Southern Water Capital ("SWC") et Vivendi Environnement annoncent aujourd’hui la signature d’un accord selon lequel Southern Water Investments Limited ("SWI"), une société nouvellement créée, se porte acquéreur de First Aqua JVCo Limited ("FAJVCo"), actionnaire de Southern Water. SWC sera détenue à 49% par The Royal Bank of Scotland ("RBS"), le solde étant détenu par d'autres investisseurs. SWC détiendra 80,1% de SWI, tandis que Vivendi Environnement en possèdera 19,9%. SWC a consenti à Vivendi Environnement une option portant sur l’achat de 5,1% des actions ordinaires de SWI. Cette acquisition sera mise en œuvre par l’exécution de deux accords (conjointement la "Transaction") :
1 L’acquisition de FAJVCo par Vivendi Environnement, à travers SWI, conformément à l’accord conclu le 7 mai 2002 ; et
2)L’acquisition de 80,1% de SWI par SWC, la société qui exercera le contrôle de Southern Water.
Ces accords sont subordonnés à l’approbation des autorités réglementaires britanniques, certaines conditions de procédure et l’accord de tiers. Les parties estiment que les autorisations réglementaires devraient être obtenues.
L’acquisition d’une participation majoritaire dans Southern Water donnant le contrôle à SWC permet à Southern Water de garantir son indépendance avec un actionnaire stable et de continuer à fournir à ses clients une service de qualité à faible coût. L’équipe de direction de Southern Water restera inchangée.
Vivendi Environnement considère que cet investissement représente une opportunité unique d’élargir son accès aux marchés régulés de l’eau et de l’assainissement au Royaume Uni à travers l’une des sociétés les mieux gérées du secteur. Vivendi Environnement considère également que cet investissement s'intègre dans sa stratégie industrielle et commerciale.
SWC et Vivendi Environnement investiront respectivement 273M£ (415M€) et 160M£ (243M€) en actions et en instruments de dette. Vivendi Environnement a également prévu de garantir le placement de 110M£ (167M€) d’actions préférentielles auprès d’investisseurs tiers avec une option de vente au pair exerçable sur Vivendi Environnement après 5 ans. L’investissement total de Vivendi Environnement dans Southern Water sera ainsi sensiblement inférieur au précédent engagement du groupe de 374M£ (568M€). SWC ayant le contrôle de SWI consolidera celle-ci, alors que Vivendi Environnement comptabilisera son investissement par mise en équivalence.
Des discussions ont eu lieu avec le UK Director General of Water Services ("OFWAT") ainsi qu’avec le UK Director General of Fair Trading ("OFT") au sujet de cette Transaction, notamment sur les concessions potentiellement requises par la Commission de la Concurrence.
Il est prévu que Southern Water refinance son activité régulée sur les marchés financiers au travers d’une émission obligataire en utilisant une structure de cantonnement similaire à celles des refinancements ayant déjà eu lieu dans ce secteur. SWC continuera de maintenir une participation de 80,1% dans SWI et exercera le contrôle sur Southern Water.
Un responsable de Vivendi Environnement a indiqué :
« Nous sommes ravis d’avoir acquis une participation minoritaire dans Southern Water conjointement avec RBS. Nous entendons conserver cette participation dans ce que nous considérons être l’une des sociétés les mieux gérées dans le secteur de l’eau et l’assainissement au Royaume Uni. »
Rory Cullinan, Directeur Général de SWC, a déclaré :
« Nous sommes heureux d’avoir conclu un accord afin d’acquérir une participation majoritaire et le contrôle de Southern Water. Southern Water a une compétence démontrée dans l’amélioration des normes et la fourniture de services de qualité. Je suis certain que l’annonce de ce jour sera bien reçue autant par les consommateurs que par les collaborateurs et nous nous réjouissons de travailler étroitement avec le management actuel. »
Stuart Derwent, Directeur Général de Southern Water a dit :
« Je me réjouis de l’annonce de cet accord, qui apportera stabilité et visibilité à Southern Water. Ceci nous permettra d’améliorer encore notre efficacité opérationnelle et notre service clients. C’est une bonne nouvelle pour nos nouveaux actionnaires, mais aussi pour nos clients et nos employés. »
Notes :
Le 8 mars 2002, First Aqua ("FA") a annoncé l’intention d’acquérir Southern Water. Le même jour, Vivendi Environnement a conclu un accord portant sur des options d’achat et de vente d‘actions préférentielles de FA. Cet accord prévoit que Vivendi Environnement pourrait devoir acheter ces actions préférentielles à partir du troisième anniversaire de l’acquisition définitive de Southern Water pour un montant maximum de 374M£ (568M€). FA a acquis Southern Water le 23 avril 2002.
Le 7 mai 2002, Vivendi Environnement a signé un accord avec le détenteur de FA afin d’acquérir Southern Water. Cet accord est soumis à l’autorisation préalable de l’Union Européenne et de la Commission de la Concurrence britannique ainsi qu'à la mise en place d’un financement sans recours à long terme (l’"Acquisition"). Le 8 novembre 2002, le Ministre britannique de la Concurrence, Melanie Johnson a demandé à l’OFWAT et à l’OFT d’étudier plus en détails les conséquences de l'Acquisition sur le régime régulé britannique et de proposer de nouvelles concessions avant de rendre sa décision. L’approbation de l'Union Européenne avait été obtenue le 23 août 2002.
Contact analystes et investisseurs institutionnels : Nathalie Pinon +33 1 71 75 01 67
Smithfield Financial - +44 (0) 20 7360 4900
Conference-call
"Minority stake in Southern Water"
by Jérôme Contamine (Senior Executive Vice President)
Wednesday 5th, 2003
at 4.00 pm (Paris time)
3.00 pm (London time)
10.00 am (New York time)
Please dial the following numbers (both are available anywhere in Europe)
France +33 (0)1 56 38 35 35
United Kingdom +44 (0)208 515 2326
United States +1 (0)303 205 0033
For futher information, please contact Carine Tallendeau
(Tel. : +33 1 71 75 01 68)
(e-mail :
carine.tallendeau@groupve.com)
